您的位置: 首页 » 法律资料网 » 法律法规 »

董事会试点中央企业职工董事履行职责管理办法

时间:2024-07-05 23:04:26 来源: 法律资料网 作者:法律资料网 阅读:9343
下载地址: 点击此处下载

董事会试点中央企业职工董事履行职责管理办法

国务院国有资产监督管理委员会


国务院国有资产监督管理委员会文件

国资发群工〔2009〕53号


关于印发《董事会试点中央企业职工董事履行职责管理办法》的通知

各董事会试点中央企业:
  为有效发挥职工董事在董事会中的作用,保障职工民主权利,促进企业和谐发展,根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国工会法》和《国有独资公司董事会试点企业职工董事管理办法(试行)》(国资发群工〔2006〕21号)等有关规定,我们制定了《董事会试点中央企业职工董事履行职责管理办法》。现印发给你们,请结合实际,遵照执行。
                       国务院国有资产监督管理委员
                        二○○九年三月三十日



董事会试点中央企业职工董事履行职责管理办法

第一章 总  则

  第一条 为有效发挥职工董事在董事会中的作用,保障职工民主权利,促进企业和谐发展,根据《中华人民共和国公司法》(以下简称《公司法》)、《中华人民共和国工会法》(以下简称《工会法》)和《国有独资公司董事会试点企业职工董事管理办法(试行)》等有关规定,制定本办法。
  第二条 本办法适用于国务院国有资产监督管理委员会(以下简称国资委)履行出资人职责的董事会试点中央企业。
  第三条 本办法所称职工董事,是指由公司职工通过职工代表大会(以下简称职代会)选举产生,作为职工代表出任的公司董事。
  第四条 职工董事享有与其他董事同等的权利,承担相应的义务。职工董事在履行董事职责时,应该履行由本办法规定的特别职责。

第二章 职工董事的特别职责

  第五条 职工董事享有与公司其他董事同等权利、承担相应义务的同时,还应履行关注和反映职工合理诉求、代表职工利益和维护职工合法利益的特别职责。
  第六条 公司章程或董事会议事规则应当对职工董事的特别职责作出具体规定。
  职工董事特别职责涉及的事项一般可以分为董事会决议事项和向董事会通报事项两类。
  (一)决议事项:主要包括公司劳动用工、薪酬制度、劳动保护、休息休假、安全生产、培训教育和生活福利等涉及职工切身利益的基本管理制度的制定及修改。
  (二)通报事项:主要包括职工民主管理和民主监督方面的诉求、意见与建议,以及涉及职工利益的有关诉求意见或倾向性问题。
  第七条 职工董事履行特别职责的基本方法:
  (一)职工董事就履行特别职责的相关事宜听取职代会、工会等方面的意见。开展各种形式的调查研究活动,直接听取职工意见和建议。
  (二)职工董事就职工利益诉求方面的情况与董事会其他成员保持经常性沟通和交流,并可通过会议等形式,听取外部董事的意见和建议。
  (三)职工董事可参与决议事项的议案拟定,将征集的职工有关意见或合理诉求在议案形成过程中得以体现,或在董事会会议决议过程中反映、说明或提出建议意见。
  (四)在董事会会议研究决定涉及职工切身利益的决议程序中,职工董事可提供该决议事项需要特别说明的调查材料或资料,并就该事项的决议发表意见。
  (五)董事会会议可听取职工董事关于职工对公司经营管理的建议、职工相关利益诉求和倾向性问题等方面的通报性事项专题报告。
  第八条 职工董事履行特别职责应承担相应义务:
  (一)遵照国家法律法规和公司章程的有关规定,对公司负有忠实勤勉和保守商业秘密等义务,对公司职工负有忠实代表和维护其合法权益的义务。
  (二)积极参加有关培训和学习,不断提高履职能力和专业知识水平。
  (三)全面准确地反映职工诉求和意愿,在反映诉求、发表专项意见和参与董事会决策中,应充分考虑出资人、公司和职工的利益关系,依法维护职工的合法权益。
  (四)自觉接受出资人和职工的监督和评价。
  (五)职工董事独立在董事会上表决,个人负责。
  (六)依法接受监事会的监督。

第三章 职工董事履职的工作条件

  第九条 企业党组织、公司经理层、职代会和工会组织等应支持职工董事履行反映职工合理诉求、维护职工合法权益的职责;企业要建立和完善职工董事履行职责的信息沟通机制,为职工董事履职创造必要的工作条件。
  第十条 企业党组织应支持职工董事全面履行董事职责。
  (一)确定工会负责人人选,应考虑兼备职工董事的资格和能力,如该人选具备董事履职的资格和能力,一般应推荐为职工董事的候选人。
  (二)职工董事由非工会负责人担任时,可以推荐职工董事作为工会副主席候选人或兼任工会组织中其他相当的职务。
  (三)为职工董事开展调查研究、了解职工队伍的思想状况等履职活动提供相应的条件。
  (四)党组织主要负责人应定期与职工董事交换意见和沟通情况,帮助职工董事及时了解和掌握企业的有关情况。
  第十一条 公司经理层应按《公司法》、《工会法》和公司章程等有关规定为职工董事履职提供条件。
  (一)公司经理层在研究涉及职工切身利益的重大问题时,应当邀请职工董事列席会议。
  (二)根据职工董事履职需要,公司高级管理人员应接受职工董事的约谈,并如实反映相关情况。
  (三)为职工董事调查研究、查阅资料等履职活动提供条件;为职工董事提供履职所需的办公条件和工作经费;职工董事履职出差、办公等有关待遇参照其他董事执行。
  (四)保证职工董事履职活动所必需的工作时间。
  第十二条 公司职代会对职工董事履职活动的支持。
  (一)职代会的工作机构应及时向职工董事提供每次职代会的议题、议案、建议和决议情况等书面材料。
  (二)职代会下设的各专门工作委员会,应当协助职工董事开展专题调查研究和巡视检查。
  (三)职代会各代表团(小组)、职工代表应协助职工董事的履职工作,按照职工董事的要求,全面、及时地向职工董事反映职工的有关意见和建议。
  第十三条 公司工会应对职工董事履职活动提供相应的服务。
  (一)为职工董事提供有关维护职工合法权益方面的法律法规、政策文件等信息资料。
  (二)在涉及职工切身利益的重要制度的制订、重大事项决议的执行过程中,向职工董事提供职工群众的相关意见。
  (三)为职工董事收集、整理和提供职工权益诉求和民主管理方面的信息,包括职工对劳动用工、薪酬制度、劳动保护、休息休假、安全生产、培训教育、生活福利及对公司生产经营方面的倾向性意见或合理化建议等。
  (四)为职工董事召开座谈会、走访职工等调查研究活动做好组织工作和提供相应的服务。
  (五)董事会在听取或研究涉及职工利益的通报事项时,公司工会应在董事会会议召开前(一般不少于10个工作日),为职工董事起草书面报告提供条件和资料。

第四章 职工董事的履职管理

  第十四条 职工董事的上岗培训、履职指导和评价考核等日常管理由公司董事的委派(选聘)机构负责。
  第十五条 公司要为职工董事安排相应的培训和学习,确保职工董事参加培训学习所需的时间,提高职工董事履职所需的专业素质和工作能力。
  第十六条 公司董事的委派(选聘)机构在对董事的工作绩效进行评价时,应听取公司工会和监事会关于职工董事履行特别职责的意见,并纳入总体评价意见。
  第十七条 公司工会要了解职工董事履职的工作情况,职工董事要及时与公司工会沟通工作情况。公司职代会每年应向公司董事的委派(选聘)机构提出职工董事履职行为的评价性意见,并对职工董事履职情况进行无记名投票测评,主要内容应包括出席董事会会议、就相关决议事项开展调查研究、反映职工诉求和意愿等履职活动的记录、勤勉尽职程度和履行职责的能力。
  第十八条 职工董事或公司工会代表职工董事每年应向职代会或职工大会报告工作情况,听取职工代表对职工董事履职情况的意见,工会要及时向职工董事反馈职工的意见和建议。
  第十九条 公司董事会办公室等相应办事机构应为职工董事履行职责提供服务和帮助。

第五章 附  则

  第二十条 本管理办法自公布之日起施行。




诚信崇廉就得从学生抓起

              杨涛  
          
从一般人的理解来看,从事廉政教育是党员干部的事。但是,记者昨日从海盐县有关部门了解到,该县纪委、教育局在本周联合出台有关规定,从今年12月份开始,在全县5万余名中小学生中开展廉政教育。把“诚信崇廉”有关内容纳入学校德育教学体系,据悉,这在浙江省尚属首创。(<<现代金报>>11月17日)
  这一制度出台的背景是基于许多海盐中小学存在着为了当选班干部,模仿大人“行贿”,采用请客吃饭、送点小礼品等耍小手段拉票的现象,因而,有关部门认为从中小学就应该开展廉政教育,这样对培养学生从小就有廉洁诚信的意识,具有积极的作用。
  笔者对这一制度持赞赏的态度。如今的时代,我们正走向民主与法治,民主的思想从大人头脑传输到学生心中,并潜移默化影响着他们的行为,前不久,北京市东城区分司厅小学改选大队委时,六年级四班便决定“克隆”美国大选,一些如“票仓”、“贿选”、“倒戈”等美国大选中的专业词语,开始在六年级小学生的口中出现。然而,大江汹涌,泥沙俱下,流行于大人中的一些“贿选”的行为也被判别能力差的学生们全盘接受,选举的权利也当成了一种筹码,正在破坏学生们正在形成的民主意识。所以,清华大学廉政建设研究中心主任、博士生导师程文浩在首届中国深圳廉政文化论坛上演讲就表示,腐败习气已侵入低年龄阶段,反腐也要从娃娃抓起。
  然而,无论是中小学就应该开展廉政教育,还是反腐要从娃娃抓起的做法,都招致强烈的反对声。杭州市教科所副所长韩似萍认为开展廉政教育毫无意义,因为,在他们这个年龄段,拉票也好,贿选也罢,无非是希望得到同伴的认可,和社会上那些干部不廉洁完全不是一回事。因而,关键还在于被“贿选”的孩子,应该教育他们如何正确使用自己的民主权利,教育他们凡事都要有自己的独立观点,不要受别人左右。还有人认为,娃娃中滋长腐败娃是成人社会环境熏出来的,娃娃们的行为方式是对成人世界的模仿和复制。成人世界治理不住的腐败是“因”,而娃娃们的模仿是“果”--上梁不正下梁歪,我们的反腐怎能因果倒置,指望从作为“果”的娃娃们抓起呢?
  这些观点都不具很强的说服力。对于第一种观点,笔者认为,学生中出现的拉票、贿选不排除是希望得到同伴的认可,但同时也是夹杂着为个人荣誉、私利的动机,也有对成人世界的模仿和复制甚至是追求成人世界中的权力感觉。而学生们判别力较低,模仿力强,如果不及时教育他们分判是非,及时纠正这种错误导向,这种模仿和复制便可能成为他们固有的行为模式,从而影响他们的一生。这就不仅仅需要“教育他们如何正确使用自己的民主权利,凡事都要有自己的独立观点。”,还要教育他们贿选的危害、廉政的意义等等。
  对于第二种观点,笔者认为,首先,我们必须承认反腐败是长期而艰巨的,不可能毕其役于一功,即使我们完全承认成人世界治理不住的腐败是“因”,而娃娃们的模仿是“果”,我们也不能说等待成人世界的腐败治理好来,而放任娃娃们的腐败行为。这样也许成人世界的腐败没有治理好,也许娃娃们在没有是非善恶的教育下,长大以后更加疯狂地腐败。而且,我们说,贿选等现象的出现也并不完全是模仿成人的结果,因为,人性中本来就有趋利避害的内因,一旦有适当的土壤也会生成一些谋取私利的举措,这也要求我们在发现这种苗头时就应当及时制止和教育,抑制人性中向恶的趋向。
  其次,我们承认道德的教化是有限的,制度的建设是关键。对学生开展廉政教育的作用有限,对大人开展廉政教育的作用也有限,所以,在对学生开展廉政教育的同时,谁也不能否认要加强制度建设。但是,道德的教化能起到一定程度上的思想防腐的作用,这也为古往今来的许多事实所证明,我们就不该放弃这一努力。反腐败是一个系统工程,要使用包括道德教化在内的多管齐下,而道德的教化要从小抓起,如春雨润物细无声,从细微处起着手、从点滴起影响,是一种潜移默化的作用。但我们却不能因为廉政教育的作用有限就将其全盘否定,因为谁能找到一竿见影让腐败永不滋生的良方呢?
  我们赞同要将主要精力放在制度的建设和惩治腐败的行动上,反对搞“廉政秀”,特别是一些反腐败的机关本未倒置进行作秀的做法。但是,对于社会上一些为弘扬廉洁和反腐败的努力,笔者还是认为要多给予宽容和理解,我们不妨在静观其效后再来抨击也不迟。

通联:江西省赣州市人民检察院 杨涛 华东政法学院法律硕士   邮编:341000  
tao1991@tom.com
tao9928@tom.com


中国保监会关于印发《保险资金委托投资管理暂行办法》的通知

中国保险监督管理委员会


中国保监会关于印发《保险资金委托投资管理暂行办法》的通知

保监发〔2012〕60号


各保险集团(控股)公司、保险公司、保险资产管理公司:

  为规范保险资金委托投资行为,防范投资管理风险,切实保障资产安全,维护保险当事人合法权益,我会制定了《保险资金委托投资管理暂行办法》,现印发给你们,请遵照执行。



                           中国保险监督管理委员会

                           二○一二年七月十六日



保险资金委托投资管理暂行办法


第一章 总则

  第一条 为规范保险资金委托投资行为,防范投资管理风险,切实保障资产安全,维护保险当事人合法权益,根据《中华人民共和国保险法》、《中华人民共和国合同法》、《保险资金运用管理暂行办法》等法律法规,制定本办法。

  第二条 中国境内依法设立的保险集团(控股)公司和保险公司(以下统称保险公司),将保险资金委托给符合条件的投资管理人,开展定向资产管理、专项资产管理或者特定客户资产管理等投资业务,适用本办法。

  本办法所称投资管理人,是指在中国境内依法设立的,符合中国保险监督管理委员会(以下简称中国保监会)规定的保险资产管理公司、证券公司、证券资产管理公司、证券投资基金管理公司及其子公司(以下简称基金管理公司)等专业投资管理机构。

  第三条 保险公司开展保险资金委托投资,应当建立资产托管机制,并按照本办法规定选择投资管理人。保险公司委托投资资金及其运用形成的财产,应当独立于投资管理人、托管人的固有财产及其管理的其他财产。投资管理人因投资、管理或者处分保险资金取得的财产和收益,应当归入委托投资资产。相关机构不得对受托投资的保险资金采取强制措施。

  第四条 中国保监会负责制定保险资金委托投资的政策规定,依法对委托投资和受托投资等行为实施监督管理。

  第二章 资质条件

  第五条 保险公司开展委托投资,应当满足下列要求:

  (一)具有完善的公司治理、决策流程和内控机制;

  (二)具有健全的资产管理体制和明确的资产配置计划;

  (三)财务状况良好,资产配置能力符合中国保监会有关规定;

  (四)建立委托投资管理制度,包括投资管理人选聘、监督、评价、考核等制度,并覆盖委托投资全部过程;

  (五)建立委托资产托管机制,资金运作透明规范;

  (六)最近三年未发现重大违法违规行为。

  第六条 保险公司开展委托投资,受托的投资管理人应当符合下列条件:

  (一)公司治理完善,市场信誉良好,具有国家有关部门认可的资产管理业务资质;

  (二)具有健全的操作流程、内控机制、风险管理及稽核制度,建立公平交易和风险隔离机制;

  (三)具有丰富的产品线,稳定的过往投资业绩;

  (四)设置产品开发、投资研究、投资管理、风险控制、绩效评估、咨询服务等专业岗位;

  (五)具有稳定的投资管理团队,拥有不少于15名具有相关资质和投资经验的专业人员,其中具有5年以上投资经验的不少于5名,具有3年以上投资经验的不少于5名;

  (六)最近三年未发现重大违法违规行为。

  第七条 保险公司选择保险资产管理公司开展委托投资,该公司除符合第六条规定外,还应当符合下列条件:

  (一)注册资本不低于1亿元;

  (二)管理资产余额不低于100亿元;

  (三)具有一年以上受托投资经验。

  保险资产管理公司受托管理关联方机构的资金,不受前款第(二)、(三)项的限制。

  第八条 保险公司选择证券公司或证券资产管理公司开展委托投资,该公司除符合第六条规定外,还应当符合下列条件:

  (一)取得客户资产管理业务资格三年以上;

  (二)最近一年客户资产管理业务管理资产余额(含全国社保基金和企业年金)不低于100亿元,或者集合资产管理业务受托资金余额不低于50亿元;

  (三)接受中国保监会涉及保险资金委托投资的质询,并报告有关情况。

  第九条 保险公司选择基金管理公司开展委托投资,该公司除符合第六条规定外,还应当符合下列条件:

  (一)取得特定客户资产管理业务资格三年以上;

  (二)最近一年管理非货币类证券投资基金余额不低于100亿元;

  (三)接受中国保监会涉及保险资金委托投资的质询,并报告有关情况。

  第三章 投资规范

  第十条 保险资金委托投资范围,限于境内市场的存款、依法公开发行并上市交易的债券和股票、证券投资基金及其他金融工具。保险资金投资金融工具的品种和比例,应当符合中国保监会规定。

  第十一条 保险公司开展委托投资,应当按照规定和内控要求,完善决策程序和授权机制,确定股东(大)会、董事会和经营管理层的决策及批准权限,由董事会承担委托投资的最终责任。

  第十二条 保险公司开展委托投资,应当制定投资管理人选聘标准和流程,综合考虑风险、成本和收益等因素,通过市场化方式,合理确定投资管理人数量。

  第十三条 保险公司开展委托投资,应当与投资管理人签订委托投资管理协议,载明当事人权利义务、关键人员变动、利益冲突处理、风险防范、信息披露、异常情况处置、资产退出安排以及责任追究等事项。

  保险公司应当根据保险资金风险收益特征,审慎制定委托投资指引,合理确定投资范围、投资目标、投资期限和投资限制等要素,定期或者不定期审核委托投资指引,并做出适当调整。

  第十四条 保险公司与投资管理人应当按照市场化原则,根据资产规模、投资目标、投资策略、投资绩效等因素,协商确定管理费率定价机制,动态调整管理费率水平,并在委托投资管理协议中载明。

  第十五条 投资管理人受托管理保险资金,应当履行以下职责:

  (一)严格遵守委托投资管理协议、委托投资指引和本办法规定,清晰制定投资说明书,恪尽职守,履行诚实、信用、谨慎、有效的管理义务;

  (二)持续评估、分析、监控和核查保险资金的划拨、投资、交易等行为,确保保险资金在投资研究、投资决策和交易执行等环节得到公平对待;

  (三)依法保守保险资金投资的商业秘密;定期或不定期向保险公司披露受托资金配置状况、价格波动、交易记录、绩效归因、风险合规及投资人员变动等信息,为保险公司查询上述信息提供便利和技术支持;

  (四)对不同保险公司和不同保险产品的保险资金进行分账和分类管理。

  第十六条 投资管理人有下列情形之一的,保险公司应当及时解聘或者更换投资管理人:

  (一)违反保险资金委托投资管理协议约定;

  (二)利用保险资金财产谋取不正当利益,或者为他人谋取不正当利益;

  (三)与受托管理保险资金发生重大利益冲突;

  (四)投资管理人解散、依法被撤销、破产或者由接管人接管其资产;

  (五)不再满足受托管理保险资金业务资质;

  (六)中国保监会规定或保险资金委托投资管理协议约定的其他情形。

  第四章 风险控制

  第十七条 保险公司应当根据保险资金风险收益特征,加强资产配置管理,优化投资资产结构。

  第十八条 保险公司选聘投资管理人,应当开展审慎尽职调查:

  (一)充分论证投资管理人的投资管理能力,包括人员配备、收益水平、系统配置、技术支持等方面;充分评估投资管理人的信用风险、操作风险、道德风险和法律风险等风险管理能力;

  (二)根据投资管理人过往投资业绩、风险特征以及管理经验等指标,实行动态业务授权管理或者比例管理;

  (三)定期分析潜在利益冲突,并制定应急管理预案。

  第十九条 保险公司应当定期评估投资管理人的管理能力、投资业绩、服务质量等要素,跟踪监测各类委托投资账户风险及合规状况,定期出具分析报告。发生重大突发事件,保险公司应当立即采取有效措施。

  第二十条 保险公司可在规定范围内,授权投资管理人运用远期、掉期、期权、期货等衍生产品,管理和对冲投资风险,且不得用于投机。

  第二十一条 保险公司应当建立完善的风险防范和控制机制,配备满足业务发展需要的风险监测和信息反馈系统。

  第二十二条 保险公司应当建立委托投资责任追究制度,高级管理人员和主要业务人员违反规定,未履行职责并造成损失的,应当依法追究责任。涉及非保险机构高级管理人员和主要业务人员责任的,保险公司应当按照有关规定和合同约定,追究其责任。

  第二十三条 保险公司开展委托投资,应当建立投资资产退出机制,有效维护保险资产的安全与完整。

  第五章 监督管理

  第二十四条 保险公司开展委托投资,应当向中国保监会报告,并提交以下书面材料:

  (一)股东(大)会或者董事会有关开展委托投资的决议;

  (二)公司治理、决策流程、管理体制及内控机制的说明;

  (三)资产管理部门、岗位设置及专业人员资质的说明;

  (四)委托投资管理制度;

  (五)委托投资资产配置计划;

  (六)选聘投资管理人情况和签订的相关协议。

  第二十五条 投资管理人受托管理保险资金,应当向中国保监会报告,并提交以下书面材料:

  (一)股东(大)会或者董事会有关开展受托管理保险资金的决议;

  (二)受托管理保险资金的可行性报告;

  (三)受托投资管理制度和风险控制制度;受托投资管理部门、岗位设置及专业人员资质和经验的说明;投资管理信息系统的说明;

  (四)国家相关部门颁发的资产管理业务许可证明;开展业务情况、管理资产规模、过往业绩说明及有关证明文件。

  第二十六条 中国保监会将定期检验、跟踪监测保险公司及其投资管理人的投资管理能力,必要时可以聘请中介机构协助检查。

  第二十七条 保险公司开展委托投资,应当于每季度结束后30个工作日内和每年4月30日前,分别向中国保监会提交季度报告和年度报告,至少包括以下内容:

  (一)保险公司对投资管理人及委托投资资产,开展持续监测和绩效评估等情况;

  (二)委托投资资产风险、投资及合规状况和危机事件等状况;

  (三)中国保监会规定的其他审慎性内容。

  第二十八条 保险公司应当在下列情形发生5个工作日内,向中国保监会报告:

  (一)变更投资管理人或托管人;

  (二)发生与委托投资有关的重大行政处罚、重大诉讼或者其他重大事件;

  (三)中国保监会规定的其他情形。

  第二十九条 投资管理人应当于每年4月30日前,就受托管理保险资金情况,向中国保监会提交年度报告,至少包括以下内容:

  (一)执行委托投资指引情况;

  (二)投资交易、资金清算和资产托管情况;

  (三)主要风险及处置、资产估值及收益情况;

  (四)向保险公司披露信息情况;

  (五)经专业机构审计的保险资金投资的财务报告;

  (六)中国保监会规定的其他审慎性内容。

  除上述内容外,投资管理人还应当报告其投资管理能力变化、监管处罚、法律纠纷等情况。

  投资管理人发生重大诉讼、受到重大行政处罚以及投资管理能力明显下降或者发生其他重大事件的,应当立即采取有效措施,防范相关风险,维护其受托管理保险资产的安全完整,并在5个工作日内向中国保监会报告。

  第三十条 保险公司开展委托投资的相关当事人,向中国保监会报送的材料,应当真实、准确、完整,不得存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并符合有关监管规定。

  第三十一条 保险公司开展委托投资,违反本办法规定的,中国保监会将依法给予行政处罚。

  投资管理人及有关当事人违反有关法律、行政法规和本办法规定的,中国保监会将记录其不良行为;情节严重的,中国保监会有权责令保险公司予以更换。

  第六章 附则

  第三十二条 中国保监会对保险资产管理公司受托投资另有规定的,从其规定。废止《关于暂不允许委托证券公司管理运用资产的通知》(保监发〔2000〕67号)的规定。其他规定与本办法不一致的,以本办法为准。

  第三十三条 本办法由中国保监会负责解释和修订,自发布之日起施行。